Gouvernance : de la vision à la confiance

Introduction — Gouverner, c’est créer les conditions de la confiance

La gouvernance n’est ni un organigramme ni une collection de règlements. Elle organise la manière dont une organisation définit sa finalité, répartit les pouvoirs, prend des décisions, supervise l’exécution et rend compte. Une gouvernance robuste doit permettre d’agir vite sans perdre la maîtrise, de déléguer sans diluer la responsabilité et de créer de la valeur sans sacrifier l’intégrité ou la résilience.

En Suisse, la gouvernance repose sur plusieurs couches : le droit des sociétés, l’autorégulation avec le Code suisse de bonnes pratiques, les règles de transparence applicables aux sociétés cotées, les exigences sectorielles — notamment dans la finance — et les règles internes propres à chaque organisation. Les meilleures pratiques internationales ajoutent un cadre de comparaison et permettent d’éviter une vision strictement juridique de la gouvernance.

Ce guide distingue systématiquement l’obligation légale, la bonne pratique suisse, le benchmark international et la synthèse ASCALEA. Il est à jour des sources publiques consultées au 19 septembre 2026. Il ne constitue pas un avis juridique et doit être adapté à la forme juridique, au secteur, à la cotation, à la taille et aux circonstances propres à l’organisation.

Cas fil rouge — ALPINA NOVA, société anonyme (SA) fictive

Groupe industriel et technologique suisse de 1 200 collaborateurs, actif en Suisse et dans plusieurs marchés européens. Il n'est pas coté mais prépare une ouverture de capital à moyen terme. Le conseil compte sept membres. Tous les chiffres, décisions, matrices et statuts du cas sont ILLUSTRATIFS : ils servent uniquement à montrer la méthode.

La gouvernance comme système

Lire le schéma du centre vers l’extérieur : le conseil n’agit pas seul. Il relie la finalité, les droits des actionnaires, la direction, l’assurance, les parties prenantes et la transparence.

Promesse du livre

À la fin, le lecteur doit pouvoir comprendre comment une gouvernance efficace se construit concrètement : qui décide, qui surveille, quelles informations remontent au conseil, quelles preuves soutiennent l’assurance et comment traduire les principes en pratiques opérationnelles.

Chapitre 1 — Comprendre la gouvernance : droit, pratique et performance

Pourquoi cette étape existe

Confondre gouvernance et conformité crée deux risques opposés : une gouvernance trop légère, qui laisse des zones de responsabilité floues, ou une gouvernance bureaucratique, qui ralentit les décisions sans améliorer la surveillance.

Définition

La gouvernance d’entreprise structure les relations entre actionnaires, conseil d’administration, direction et parties prenantes. En Suisse, le Secrétariat d’État à l’économie (SECO) distingue la gouvernance d’entreprise de la conduite responsable : la première organise les rapports de direction, de contrôle et de responsabilité ; la seconde traite davantage des effets sociaux et environnementaux de l’activité.

Position dans le processus

Elle précède les politiques, les comités et les tableaux de bord : avant de choisir les outils, il faut définir la logique de responsabilité et les objectifs du système de gouvernance.

En termes simples

La gouvernance répond à une question simple : qui a le droit de décider quoi, avec quelles informations, sous quelle surveillance et avec quelle responsabilité ?

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA découvre que plusieurs décisions d’investissement importantes sont prises sans seuil formel d’approbation du conseil. Le problème n’est pas d’abord un manque de comité : c’est une frontière de délégation insuffisamment définie.

Entrées

Statuts · forme juridique · structure actionnariale · stratégie · exigences réglementaires · attentes des parties prenantes · profil de risque.

Étapes

Sortie / artefact

Governance Architecture : carte des organes, responsabilités, délégations, reporting et mécanismes de contrôle.

1. Identifier les obligations juridiques et réglementaires applicables.
2. Définir la finalité et l’horizon de création de valeur.
3. Clarifier les organes, leurs pouvoirs et leurs limites.
4. Définir les mécanismes de surveillance, d’information et d’escalade.
5. Établir les principes de transparence et de redevabilité.

Comment vérifier la cohérence

Le système doit être compréhensible par un nouvel administrateur, cohérent avec le droit et suffisamment simple pour fonctionner réellement.

Erreurs fréquentes

Copier un modèle d’une grande société cotée ; multiplier les comités sans besoin ; confondre surveillance et gestion opérationnelle ; documenter des responsabilités qui ne sont pas exercées.

Si une information manque

Marquer les responsabilités comme à confirmer et s’appuyer sur les statuts, règlements, contrats, organigrammes et entretiens corroborés.

Rôles

Actionnaires : compétences réservées. Conseil : haute direction et surveillance. Direction : exécution. Fonctions de contrôle et audit : challenge / assurance selon mandat.

Références méthodologiques

Code des obligations ; Code suisse 2023 ; Principes du G20 et de l’Organisation de coopération et de développement économiques 2023 ; Organisation internationale de normalisation 37000:2021.

Décision produite

Choisir une architecture de gouvernance proportionnée et traçable.

Les cinq couches de gouvernance en Suisse

Chaque couche ajoute des exigences différentes. Une société non cotée peut volontairement adopter certaines pratiques de sociétés cotées sans devenir juridiquement soumise à toutes leurs règles.

Références principales

SECO — Gouvernance d’entreprise · Code suisse 2023 · Code des obligations

Chapitre 2 — Le cadre suisse : ce qui est obligatoire et ce qui relève des bonnes pratiques

Le Code des obligations (CO) et le droit suisse de la société anonyme fixent le socle des compétences, des devoirs et de la responsabilité. La grande révision du droit de la société anonyme est entrée en vigueur le 1er janvier 2023 et a notamment renforcé ou consolidé plusieurs éléments de gouvernance, y compris les règles relatives aux rémunérations des sociétés cotées et certaines exigences de transparence.

Le Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d’entreprise, publié par economiesuisse, est un instrument d’autorégulation. Sa version actuelle date de 2023 et conserve l’approche comply or explain. Il s’adresse d’abord aux sociétés suisses ouvertes au public, mais le Code précise que des organisations non cotées peuvent en adapter les idées fortes à leurs besoins.

Pour les émetteurs cotés, SIX Exchange Regulation exige la publication d’informations essentielles de gouvernance. La logique de reporting couvre notamment la structure du groupe, le capital, les organes, les rémunérations, les droits de participation, les changements de contrôle, l’auditeur et la politique d’information. Les secteurs réglementés, en particulier les banques et assurances, ajoutent des attentes spécifiques de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).

Une règle essentielle : distinguer obligation et benchmark

En termes simples

Toutes les règles ne s’appliquent pas à toutes les organisations. La première étape consiste donc à qualifier le statut de l’entité avant de transformer une bonne pratique en « obligation ».

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA n’est pas cotée : elle n’est pas automatiquement soumise au reporting de SIX. Elle peut toutefois utiliser le Code suisse et la structure de disclosure de SIX comme benchmark pour préparer une future ouverture de capital.

Point 2026 — registre de transparence

La loi suisse sur la transparence des personnes morales entre en vigueur le 1er octobre 2026. Elle introduit notamment un registre fédéral des ayants droit économiques pour la majorité des entités concernées. Au 19 septembre 2026, il s’agit donc d’une exigence imminente, pas encore entrée en vigueur.

Référentiels suisses et internationaux

Le schéma montre les fonctions respectives des principaux référentiels. Aucun ne remplace le droit applicable.

Références principales

Office fédéral de la justice — révision du droit SA · economiesuisse — Code suisse · SIX — Corporate Reporting · Registre suisse de transparence

Chapitre 3 — Référentiels internationaux : comparer pour mieux décider

Les standards internationaux sont utiles lorsqu’ils apportent un angle que le droit national ne détaille pas. Ils servent aussi à harmoniser les pratiques d’un groupe actif dans plusieurs juridictions.

G20 / Organisation de coopération et de développement économiques 2023

Les Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) 2023 constituent un benchmark international majeur. Ils couvrent six grands blocs : cadre de gouvernance, droits et traitement équitable des actionnaires, investisseurs et intermédiaires, transparence, responsabilités du conseil, durabilité et résilience.

Organisation internationale de normalisation 37000:2021

La norme Organisation internationale de normalisation 37000:2021 (ISO 37000) fournit des recommandations générales pour la gouvernance de toute organisation, quelle que soit sa taille ou sa forme. Elle met notamment l’accent sur la finalité, les valeurs, la génération de valeur, les parties prenantes, la viabilité, la redevabilité, la supervision et l’usage responsable des données. ISO a confirmé cette édition en 2026.

The Institute of Internal Auditors : Three Lines et Global Internal Audit Standards

Le modèle Three Lines de The Institute of Internal Auditors (IIA) clarifie les rôles entre management, fonctions de support/challenge et audit interne. Une version actualisée a été publiée le 8 juillet 2026 et vise directement le conseil comme audience principale. Les Global Internal Audit Standards, publiés en 2024 et effectifs depuis le 9 janvier 2025, consacrent un domaine entier à la gouvernance de la fonction d’audit interne.

Committee of Sponsoring Organizations : risque et contrôle

Le cadre Enterprise Risk Management 2017 du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) relie risques, stratégie et performance. Le cadre Internal Control — Integrated Framework, rafraîchi en 2013, structure l’environnement de contrôle, l’évaluation des risques, les activités de contrôle, l’information et le monitoring.

En termes simples

Les référentiels se superposent partiellement, mais ils ne répondent pas à la même question. L’objectif est de construire une architecture cohérente, pas de cocher cinq standards séparément.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA utilise le Code suisse pour la structure du conseil, ISO 37000 pour relier gouvernance et finalité, COSO pour le risque/contrôle et l’IIA pour clarifier l’assurance.

Références principales

OCDE 2023 · ISO 37000 · IIA — Statements of Position · COSO ERM · COSO Internal Control

Chapitre 4 — Actionnaires, assemblée générale et responsabilités du conseil

Pourquoi cette étape existe

La gouvernance devient fragile lorsque le conseil empiète sur les droits réservés aux actionnaires ou, à l’inverse, lorsque des actionnaires cherchent à gérer directement l’entreprise sans respecter l’architecture des organes.

Définition

La gouvernance suisse organise une séparation des compétences : l’assemblée générale exerce les droits que la loi et les statuts lui réservent ; le conseil assume la haute direction et la haute surveillance ; la direction exécute dans le périmètre délégué.

Position dans le processus

Cette répartition est le point de départ de toutes les délégations, chartes de comités, pouvoirs de signature et processus de décision.

En termes simples

Le conseil ne doit ni tout décider ni abandonner ce qu’il ne peut pas déléguer. Le bon système rend cette frontière visible.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA fixe que toute acquisition supérieure à 10 millions de francs suisses (CHF), toute entrée dans un nouveau pays et tout engagement dépassant l’appétence au risque doivent être approuvés par le conseil — seuils illustratifs, à adapter.

Entrées

Code des obligations · statuts · registre des actionnaires · règlement d’organisation · délégations · seuils d’autorisation.

Étapes

Sortie / artefact

Reserved Matters Matrix + Delegation of Authority + règlement d’organisation.

1. Lister les compétences réservées légalement aux actionnaires.
2. Lister les attributions intransmissibles et inaliénables du conseil.
3. Identifier ce que le conseil délègue à la direction.
4. Définir les affaires significatives qui restent soumises à approbation du conseil.
5. Tracer les décisions et organiser le reporting de la direction vers le conseil.

Comment vérifier la cohérence

Aucune décision stratégique majeure ne doit se situer dans une zone grise de pouvoir. Les seuils doivent être compréhensibles et appliqués.

Erreurs fréquentes

Déléguer sans règlement d’organisation ; multiplier les signatures sans logique ; laisser des seuils contradictoires entre politiques ; confondre pouvoir de signature et pouvoir de décision.

Si une information manque

L’inconnue doit rester à confirmer. Les statuts et le règlement d’organisation priment sur une pratique orale ou historique non documentée.

Rôles

Assemblée générale : compétences légales réservées. Conseil : haute direction/haute surveillance. Direction : exécution déléguée.

Références méthodologiques

Code des obligations, notamment logique de l’art. 716a et délégation selon art. 716b ; Code suisse 2023.

Décision produite

Valider la matrice des matières réservées et les délégations.

Conseil vs direction

La colonne de gauche regroupe les responsabilités de gouvernance ; la droite décrit l’exécution. Le règlement d’organisation fait le lien entre les deux.

Références principales

Code suisse — tâches du conseil · Code des obligations

Chapitre 5 — Composition du conseil : compétences, indépendance, diversité et renouvellement

La qualité d’un conseil dépend moins du prestige individuel de ses membres que de la capacité du collège à couvrir les décisions auxquelles il est confronté. Le Code suisse recommande une taille permettant à la fois une formation efficace de la volonté et la présence de compétences, expériences et perspectives diverses.

Le Code suisse recommande également une majorité de membres indépendants et décrit des critères permettant d’apprécier cette indépendance, notamment l’absence de fonction exécutive récente, de rôle récent de responsable de l’audit externe et de relations d’affaires significatives avec la société. Il insiste aussi sur le temps disponible, la planification de la relève, l’intégration des nouveaux membres et la formation continue.

Pour certaines grandes entreprises cotées, le droit suisse prévoit des seuils de représentation des sexes : 30 % au conseil d’administration et 20 % à la direction, selon une logique de transparence lorsque ces seuils ne sont pas atteints.

Matrice de compétences

Les notes ne servent pas à classer les personnes. Elles permettent d’identifier les concentrations, les angles morts et les besoins de succession.

En termes simples

La composition doit être évaluée comme un portefeuille de capacités du conseil, pas comme une somme de curriculum vitae individuels.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA constate un déficit de compétence cyber et de marchés asiatiques. Plutôt que d’augmenter mécaniquement la taille du conseil, elle intègre ces besoins dans le profil du prochain siège à renouveler.

Références principales

Code suisse 2023 · Portail petites et moyennes entreprises — représentation des sexes

Chapitre 6 — Présidence, information et dynamique du conseil

La présidence ne se limite pas à conduire la séance. Elle structure le travail du conseil, garantit la qualité de l’information, protège la possibilité de débat et veille à l’exécution des décisions. Le Code suisse recommande de séparer la présidence du conseil et la présidence de la direction ; lorsqu’une union personnelle existe pour des raisons propres à l’entreprise, il préconise des contrôles adéquats, notamment un membre indépendant expérimenté.

La qualité d’une séance dépend fortement de la préparation. Les documents doivent arriver suffisamment tôt, sous une forme synthétique et compréhensible. Un conseil qui reçoit 400 pages la veille n’est pas mieux informé qu’un conseil qui reçoit 40 pages structurées autour des décisions.

Cycle annuel du conseil

Le calendrier protège du biais « urgence du jour ». Les sujets structurels — stratégie, succession, contrôle, résilience — obtiennent une place régulière au lieu d’être traités uniquement après incident.

Autoévaluation et regard externe

Le Code suisse recommande une autoévaluation régulière du conseil et de ses comités, ainsi qu’une évaluation extérieure à intervalles réguliers. L’objectif n’est pas d’attribuer des notes individuelles publiques : il s’agit d’identifier les obstacles à l’efficacité collective et de convenir d’actions concrètes.

En termes simples

Une bonne réunion transforme l’information en décision. Elle doit laisser une trace suffisante du raisonnement sans produire des procès-verbaux inutilisables.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA remplace son pack de 280 pages par un Executive Decision Pack de 55 pages, avec annexes accessibles séparément. Chaque point commence par la décision demandée, les options, les risques et la recommandation.

Références principales

Code suisse — fonctionnement et présidence

Chapitre 7 — Comités : audit, nomination, rémunération et autres besoins

Les comités permettent d’approfondir un sujet et de préparer le travail du conseil. Ils ne déplacent pas la responsabilité finale du conseil. Le Code suisse prévoit notamment les comités d’audit, de rémunération et de nomination et indique que d’autres comités peuvent être créés selon les besoins — gouvernance, durabilité, technologie, innovation, risque ou placements.

Le Code suisse reconnaît aussi le principe de proportionnalité : dans une petite ou moyenne entreprise, certaines tâches peuvent être regroupées, confiées à un mandataire ou traitées par le conseil dans son ensemble, si les compétences nécessaires restent disponibles.

Architecture de comités proportionnée

Les comités sont des organes d’approfondissement et de challenge. Le conseil conserve la vision d’ensemble et doit recevoir un reporting suffisant de chaque comité.

Comité d’audit

Le Code suisse recommande un comité d’audit composé de membres indépendants et distinct de la présidence du conseil. Il prévoit une compétence financière/audit significative et un accès direct aux responsables de l’audit interne et externe. Les rencontres sans management — private sessions — renforcent l’indépendance du dialogue.

En termes simples

Un comité existe parce qu’un sujet justifie une profondeur ou une indépendance particulières — pas pour donner une apparence sophistiquée à la gouvernance.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA conserve trois comités : Audit & Risk, Nomination & Remuneration, Technology & Transformation. Elle ne crée pas de comité de durabilité séparé ; la durabilité est intégrée au comité Audit & Risk et à la stratégie.

Références principales

Code suisse — comités

Chapitre 8 — Finalité, stratégie, parties prenantes, durabilité et résilience

Les meilleures pratiques internationales convergent vers une gouvernance plus explicitement orientée vers la création de valeur durable. Le Code suisse relie bonne gouvernance, intérêts durables de l’entreprise et prise en compte des parties prenantes. Les Principes G20/OCDE 2023 comprennent un chapitre consacré à la durabilité et à la résilience. ISO 37000 place la finalité et les valeurs au cœur du système.

Cela ne signifie pas que le conseil remplace le droit ou les statuts par une liste illimitée d’attentes externes. La responsabilité du conseil consiste à intégrer les facteurs matériels dans la stratégie et à arbitrer explicitement les tensions entre horizons, risques et parties prenantes.

Carte de valeur et parties prenantes

Le centre représente la finalité. Les blocs externes ne sont pas des « propriétaires » du conseil ; ils représentent des relations et dépendances qui peuvent affecter la création de valeur à long terme.

Droit suisse et reporting non financier

Les art. 964a à 964c du Code des obligations imposent, pour les entités concernées, un rapport sur les questions non financières. Le SECO indique que ce rapport doit notamment décrire les principaux risques, les mesures prises et leur efficacité — ou expliquer l’absence de concept — et mentionner les standards nationaux ou internationaux utilisés.

Évolution 2026

Au 19 septembre 2026, une nouvelle loi fédérale sur la gestion durable des entreprises a fait l’objet d’une consultation ouverte en avril 2026. Elle ne doit pas être présentée comme du droit en vigueur tant que le processus législatif n’est pas achevé.

Références principales

Code suisse 2023 · OCDE 2023 · ISO 37000 · SECO — durabilité

Chapitre 9 — Risques, compliance, contrôle interne et audit interne

Pourquoi cette étape existe

Le conseil ne peut pas surveiller l’organisation s’il ne sait pas quels risques menacent les objectifs, quels contrôles sont critiques et quelle assurance il reçoit sur leur fonctionnement.

Définition

Le système de gouvernance de l’assurance relie management des risques, compliance, contrôle interne, fonctions de deuxième ligne, audit interne et audit externe. Chacun contribue différemment à la fiabilité de l’information remise au conseil.

Position dans le processus

Cette couche vient après la stratégie et les délégations : les risques et contrôles doivent être évalués par rapport aux objectifs et aux responsabilités définies.

En termes simples

En langage simple : le conseil doit savoir ce qui peut mal tourner, ce qui est censé l’empêcher, comment on sait que cela fonctionne et qui peut confirmer cette information de manière indépendante.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA constate qu’un risque cyber critique est suivi par les technologies de l’information, la fonction Risk et la fonction Compliance, mais qu’aucune source ne fournit une assurance indépendante sur la restauration des sauvegardes. Le plan d’audit est ajusté pour tester ce point.

Entrées

Stratégie · registre des risques · appétence · bibliothèque de contrôles · incidents · conformité · plan d’audit · résultats de contrôle · audit externe.

Étapes

Sortie / artefact

Integrated Assurance Map + Board Risk & Control View.

1. Définir les risques majeurs et l’appétence.
2. Identifier les contrôles matériels et leurs propriétaires.
3. Cartographier les fonctions de deuxième ligne et leurs responsabilités.
4. Positionner l’audit interne avec un mandat et une indépendance adéquats.
5. Construire une assurance map : qui fournit quelle confiance sur quel risque ?
6. Faire remonter au conseil les faiblesses, écarts et zones non assurées.

Comment vérifier la cohérence

Chaque risque majeur doit avoir un owner, des contrôles, un reporting et une source d’assurance identifiables. Les doublons et trous d’assurance sont visibles.

Erreurs fréquentes

Créer plusieurs fonctions qui testent la même chose ; faire de Risk le propriétaire des risques ; faire de l’audit interne une fonction de contrôle opérationnel ; masquer l’incertitude derrière une note de risque.

Si une information manque

Utiliser des statuts explicites : non évalué, preuve insuffisante, contrôle en remédiation. Le conseil doit voir l’absence d’assurance plutôt qu’une assurance artificielle.

Rôles

Management : ownership. Risk / Compliance : expertise et challenge. Audit interne : assurance indépendante. Comité d’audit / conseil : oversight.

Références méthodologiques

Code suisse 2023 ; IIA Three Lines 2026 ; Global Internal Audit Standards 2024/2025 ; COSO ERM 2017 ; COSO Internal Control 2013.

Décision produite

Décider si l’exposition et la qualité de l’assurance sont compatibles avec l’appétence et les responsabilités du conseil.

Three Lines et assurance intégrée

Le conseil reçoit plusieurs types d’information. Le rôle de l’audit interne n’est pas d’exécuter les contrôles mais d’apporter une assurance indépendante sur la gouvernance, le risque et le contrôle.

Références principales

Code suisse — risque, compliance et contrôle · IIA Three Lines 2026 · IIA Standards · COSO ERM

Chapitre 10 — Culture, éthique, conflits d’intérêts et signalement

Une organisation peut disposer de bonnes politiques et pourtant prendre de mauvaises décisions si les incitations, les comportements et les signaux envoyés par la hiérarchie contredisent ces politiques. Le Code suisse attribue au conseil un rôle explicite dans la culture d’intégrité, de durabilité et de responsabilité et recommande un mécanisme permettant de signaler des irrégularités sans craindre de désavantages.

Les conflits d’intérêts doivent être gérés comme un processus dynamique. Le droit révisé de la société anonyme impose l’information sans retard et de manière complète lorsqu’un membre du conseil ou de la direction se trouve en situation de conflit. Le Code suisse développe des mesures de réponse proportionnées : récusation, procédure avec et sans la personne concernée, avis d’un tiers indépendant, voire traitement au niveau de l’assemblée générale selon les circonstances.

Cycle de gestion d’un conflit d’intérêts

La déclaration est seulement l’étape 2. Une gouvernance robuste évalue, décide, trace et réévalue.

En termes simples

La culture se mesure par les comportements et les exceptions observées, pas par la présence d’un Code of Conduct.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA ajoute au Board Pack un indicateur trimestriel de délai de traitement des alertes et un résumé anonymisé des conflits d’intérêts significatifs.

Références principales

Code suisse — culture et conflits · Code des obligations

Chapitre 11 — Transparence, actionnaires, reporting et rémunération

La transparence n’exige pas de publier toute l’information disponible. Elle exige de publier une information suffisante pour comprendre qui décide, comment l’organisation est contrôlée, comment les dirigeants sont rémunérés et quels risques ou changements significatifs affectent la situation.

Pour les sociétés cotées sur SIX, les obligations de Corporate Governance Disclosure couvrent plusieurs catégories structurées et suivent une logique comply or explain. Le reporting de gouvernance doit être clair, limité à ce qui est essentiel pour les investisseurs et expliquer de manière substantielle les éléments non publiés lorsque la directive le prévoit.

Pile de transparence

La transparence suit une architecture. Elle doit permettre à un investisseur ou à une partie prenante de relier structure, organes, rémunération, contrôle et information publiée.

Rémunération comme mécanisme de gouvernance

La rémunération ne doit pas être analysée seulement comme une question de montant. Elle influence les comportements. Les meilleures pratiques cherchent à aligner incitations, horizon, risques et performance durable. Le Code suisse confie au conseil la politique de rémunération et souligne le rôle du comité de rémunération et de l’assemblée générale pour les sociétés concernées.

Transparence sur les ayants droit économiques

À compter du 1er octobre 2026, la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales impose à la majorité des entités concernées d’identifier, vérifier et annoncer leurs ayants droit économiques dans un registre fédéral, sous réserve des exemptions prévues. Cette évolution renforce le lien entre gouvernance, intégrité et connaissance de la structure de contrôle.

Références principales

SIX — Corporate Reporting · Code suisse — rémunération · Registre suisse de transparence

Chapitre 12 — Données, technologie, cyber et intelligence artificielle

La transformation numérique modifie la gouvernance parce qu’elle change les dépendances, la vitesse des décisions et la nature des risques. Le Code suisse 2023 indique explicitement que l’entreprise doit disposer d’une gouvernance des données adaptée à son activité et à ses risques. Cette logique peut être étendue aux systèmes, au cyber et à l’intelligence artificielle (IA).

Le conseil n’a pas besoin de gérer la technologie. Il doit s’assurer que les décisions numériques significatives ont un owner, un objectif de valeur, des limites, une information sur les risques, des contrôles et un mécanisme d’escalade.

Carte d’oversight numérique

Le centre n’est pas « la technologie ». C’est la décision : valeur attendue, responsabilité, risques, contrôles et preuve.

attentes ?

En termes simples

Le conseil ne doit pas demander une liste de technologies. Il doit demander une vue sur les décisions matérielles, les dépendances et les preuves de maîtrise.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA autorise l’usage de modèles génératifs pour la productivité, mais exige une approbation spécifique pour les cas affectant le recrutement, la tarification ou des décisions clients matérielles.

Références principales

Code suisse 2023 — gouvernance des données · COSO Internal Control

Chapitre 13 — Secteurs réglementés : ajouter une couche de surveillance financière sans dupliquer le système

Les banques, assurances et autres acteurs surveillés doivent appliquer des exigences sectorielles qui vont au-delà du socle général. La FINMA examine les structures de gouvernance, les organes de surveillance et de direction, les fonctions de contrôle, la gestion des risques et le système de contrôle interne selon le type d’institution.

Pour les assurances, la FINMA décrit l’Internal Control System comme un élément clé de la gouvernance et effectue des governance assessments couvrant notamment le conseil, la direction, risk management, compliance et internal audit. Pour les banques, la FINMA continue d’accorder une attention importante à la gouvernance, à la culture de risque et à la compréhension du modèle d’affaires dans sa surveillance.

Principe de conception

Ne construisez pas un « système FINMA » séparé du système de gouvernance. Ajoutez les exigences réglementaires au même modèle de responsabilités, de reporting et d’assurance.

Socle commun

Couche réglementée

conseil / direction

fit & proper, exigences renforcées selon institution

risque / contrôle

frameworks et fonctions de contrôle détaillés

audit interne

attentes d’indépendance et de couverture adaptées

reporting

disclosures et reporting prudentiel

résilience

capital, liquidité, outsourcing, cyber, nature-related selon périmètre

En termes simples

La couche réglementaire ne remplace pas la gouvernance générale : elle rend certaines attentes plus explicites et plus exigeantes.

Exemple ALPINA NOVA

Si ALPINA NOVA créait une filiale financière régulée, elle conserverait le même modèle de gouvernance groupe mais ajouterait les exigences FINMA pertinentes au niveau de la filiale et du groupe.

Références principales

FINMA — circulaires et réglementation

Chapitre 14 — Mettre la gouvernance en fonctionnement : documents, calendrier et information

Une gouvernance devient opérationnelle lorsque les principes sont traduits en quelques artefacts stables, reliés entre eux. L’objectif n’est pas d’écrire plus de politiques : c’est de réduire les ambiguïtés au moment où une décision doit être prise.

Le kit documentaire minimal

En termes simples

Ces documents ne sont pas indépendants : ils forment une chaîne. Si le règlement d’organisation délègue une matière, la matrice de réserves et les pouvoirs opérationnels doivent raconter la même histoire.

Exemple ALPINA NOVA

ALPINA NOVA découvre trois seuils différents pour l’approbation d’un contrat majeur dans trois politiques. Elle ne crée pas une quatrième politique : elle réconcilie le système autour d’un seul référentiel de délégation.

Exemple de dashboard Board

Le tableau de bord n’est pas une liste d’indicateurs. Chaque carte doit signaler une décision, un dépassement, une incertitude ou un jalon qui mérite l’attention du conseil. ILLUSTRATIF

Le Board Pack orienté décision

• Décision demandée en première ligne. • Contexte suffisant, pas la totalité du dossier. • Options et critères d’arbitrage. • Risques et impacts, y compris ce qui est inconnu. • Recommandation du management. • Décision / owner / échéance / conditions de suivi.

Chapitre 15 — Mesurer la maturité sans transformer la gouvernance en score artificiel

La gouvernance ne se résume pas à un score. Une échelle de maturité peut néanmoins aider à structurer une trajectoire et à prioriser les efforts, à condition de ne pas présenter le résultat comme une certification officielle.

Modèle de maturité ASCALEA

La progression ne signifie pas « plus de documents ». Elle signifie davantage de cohérence, d’anticipation, de preuve et de capacité d’adaptation. SYNTHÈSE ASCALEA — NON NORMATIVE

Board

En termes simples

Le niveau cible dépend de la taille, de la complexité et du risque. Une petite ou moyenne entreprise bien gouvernée peut rester simple ; une institution systémique ne peut pas se satisfaire du même niveau de formalisation.

Exemple

ALPINA NOVA cible un niveau « intégré » : rôles cohérents, dashboard décisionnel, assurance map et calendrier stable — sans créer une structure de groupe coté avant d’en avoir besoin.

Chapitre 16 — Feuille de route 90 jours : renforcer la gouvernance de façon proportionnée

Une transformation de gouvernance échoue souvent lorsque l’organisation commence par réécrire tous ses règlements. Une approche plus efficace part des décisions, des responsabilités et des preuves qui manquent réellement.

Roadmap 90 jours

Le diagnostic, la structuration et le test se succèdent. Le but des 90 premiers jours n’est pas d’atteindre une perfection documentaire, mais de faire fonctionner un système cohérent.

Livrables des 90 jours

En termes simples

La roadmap organise une mise en œuvre, pas un exercice pédagogique. Elle peut être adaptée à une société, une fondation ou une organisation publique selon le droit et le mandat applicables.

Exemple

ALPINA NOVA commence par clarifier les décisions réservées et la qualité de ses Board Packs ; les nouveaux comités ne sont ajoutés qu’après avoir démontré un besoin concret.

Critère de réussite

Après 90 jours, un observateur doit pouvoir répondre rapidement à cinq questions : qui décide ? sur quelle base ? qui challenge ? quelle preuve existe ? que se passe-t-il si la limite est dépassée ?

Conclusion — Une gouvernance qui aide réellement à décider

Les meilleures pratiques suisses et internationales convergent sur un point : la gouvernance doit renforcer la capacité de l’organisation à prendre de bonnes décisions dans la durée. Les formes varient, mais les fonctions essentielles restent stables : finalité, répartition des pouvoirs, information, surveillance, gestion des risques, culture, transparence et assurance.

Le droit suisse définit un socle de responsabilité. Le Code suisse apporte une logique d’autorégulation adaptée au contexte national. SIX et FINMA ajoutent des exigences selon la cotation et le secteur. Les Principes G20/OCDE, ISO 37000, les standards de l’IIA et les cadres COSO fournissent des angles complémentaires. La valeur vient de leur articulation, pas de leur accumulation.

La gouvernance devient crédible lorsqu’elle peut être observée dans les décisions : un conseil qui reçoit l’information utile à temps, une direction dont les pouvoirs sont clairs, des conflits gérés avant qu’ils n’altèrent le jugement, des contrôles dont l’efficacité est démontrée, un audit interne indépendant et une transparence qui permet aux parties concernées de comprendre comment l’organisation est gouvernée.

La phrase à retenir

Gouverner, c’est créer les conditions de la confiance — en clarifiant les responsabilités, en améliorant la qualité des décisions et en rendant la surveillance démontrable.

Glossaire — Les termes essentiels

Terme

Définition en langage simple

Appétence au risque

Niveau et type de risque que l’organisation est prête à prendre pour atteindre ses objectifs.

Assurance

Degré de confiance apporté par une évaluation, un contrôle ou une fonction indépendante.

Board Charter

Document décrivant le rôle, le fonctionnement et les attentes du conseil.

Comply or explain

Approche selon laquelle une organisation applique une recommandation ou explique de manière substantielle pourquoi elle s’en écarte.

Compliance

Organisation du respect des lois, règles et normes internes applicables.

Conflit d’intérêts

Situation dans laquelle un intérêt personnel ou tiers peut altérer l’indépendance du jugement.

Contrôle interne

Ensemble des processus, responsabilités et mesures visant à donner une assurance raisonnable sur opérations, reporting et conformité.

Governance / gouvernance

Système par lequel une organisation est dirigée, surveillée et rend compte.

Indépendance

Capacité à exercer un jugement sans relation ou influence susceptible de le compromettre.

Internal Audit / audit interne

Fonction indépendante et objective qui apporte assurance et conseil sur gouvernance, risque et contrôle.

Reserved Matters

Décisions que le conseil ou un autre organe se réserve explicitement.

responsable du risque

Personne de management responsable d’un risque dans son activité.

Three Lines

Modèle de rôles entre management, fonctions de support/challenge et audit interne.

Whistleblowing / signalement

Mécanisme permettant de signaler une irrégularité et d’organiser son traitement.

En termes simples

Le glossaire transforme les expressions techniques en langage opérationnel. Il ne remplace pas les définitions juridiques ou normatives des sources officielles.

Exemple ALPINA NOVA

Chez ALPINA NOVA, le responsable du risque d’un risque fournisseur reste Procurement ; la fonction Risk challenge le dispositif mais ne devient pas propriétaire du risque.

Sources & références — Suisse et international

Les sources ci-dessous sont volontairement affichées avec leur adresse web complète. Les normes payantes ne sont pas reproduites ; le livre résume leur rôle à partir d’informations publiques et des cadres disponibles.

• Code des obligations — Confédération suisse https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr Socle juridique : organes, devoirs, responsabilité, rémunérations, reporting.

• Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d’entreprise — economiesuisse (2023) https://www.economiesuisse.ch/fr/publications/code-suisse-de-bonnes-pratiques-pour-la-gouvernance- dentreprise Référence suisse d’autorégulation et bonnes pratiques.

• SIX — Corporate Reporting / Directive Corporate Governance https://handbooks.six-group.com/en/investor-relations/regulatorisches-umfeld-regelwerk-und-reporting- six/corporate-reporting Exigences de transparence pour émetteurs concernés.

• SECO — Gouvernance d’entreprise https://www.seco.admin.ch/fr/gouvernance-entreprise Vue d’ensemble du cadre suisse.

• SECO — Durabilité des entreprises en Suisse https://www.seco.admin.ch/fr/durabilite-des-entreprises-en-suisse Reporting non financier et responsabilité d’entreprise.

• Office fédéral de la justice — Révision du droit de la société anonyme https://www.bj.admin.ch/fr/revision-du-droit-de-la-societe-anonyme Révision entrée en vigueur le 1er janvier 2023.

• Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence https://www.bj.admin.ch/fr/registre-suisse-de-transparence Loi sur la transparence des personnes morales et entrée en vigueur prévue le 1er octobre 2026.

• G20 / OCDE — Principes de gouvernance d’entreprise 2023 https://www.oecd.org/fr/publications/2023/09/g20-oecd-principles-of-corporate- governance-2023_60836fcb.html Benchmark international de gouvernance d’entreprise.

• ISO 37000:2021 — Gouvernance des organismes https://www.iso.org/fr/standard/65036.html Guidance internationale, édition confirmée en 2026.

• IIA — Statements of Position / Three Lines https://www.theiia.org/en/resources/statements-of-position Modèle Three Lines actualisé en juillet 2026.

• IIA — Global Internal Audit Standards 2024 https://www.theiia.org/en/standards/2024-standards/global-internal-audit-standards/ Standards effectifs depuis janvier 2025.

• COSO — Enterprise Risk Management https://www.coso.org/enterprise-risk-management Intégration du risque avec stratégie et performance.

• COSO — Internal Control https://www.coso.org/internal-control Cadre de contrôle interne rafraîchi en 2013.

• FINMA — Circulars / supervisory practice https://www.finma.ch/fr/surveillance/assurances/instruments-multisectoriels/analyse-de-la-gouvernance/ Couche sectorielle pour établissements surveillés.

• Financial Reporting Council — Code britannique de gouvernance d’entreprise 2024 https://www.frc.org.uk/library/standards-codes-policy/corporate-governance/uk-corporate-governance- code/ Benchmark international complémentaire ; Provision 29 applicable depuis 2026.

État des sources

Recherche et vérification effectuées au 19 septembre 2026. Les évolutions législatives ou réglementaires postérieures doivent être revérifiées avant usage professionnel.